اسـاسنـامه
شرکت توسعه و نوآوران ارکان کیش
بخش اول: تشکيل شرکت، نام، موضوع، مدت، تابعيت و مرکز اصلي شرکت
ماده 1 - نام و نوع شرکت:
نام شرکت عبارتست از شرکت توسعه و نوآوران ارکان کیش (سهامي عام) که در اين اساسنامه از اين پس شرکت ناميده مي شود.
ماده 2- موضوع شرکت:
موضوع شرکت عبارت است از: - ارائه هر گونه خدمات مشاوره ای به اشخاص حقیقی و حقوقی در حوزه پروژه های ساختمانی( اعم از تجاری، اداری، مسکونی، تفریحی) و بهره برداری از آنان
- اخذ تسهیلات اعتباری از بانک ها و موسسات و اشخاص حقیقی و حقوقی
- صدور ، تایید و قبول و اخذ هرگونه ضمانت نامه و تعهدنامه
- انجام کلیه مراحل تاسیس شرکت های صنعتی و معدنی، پیمانکاری، بازرگانی و ساختمانی مرتبط با موضوع اساسنامه
- خرید و فروش سهام کلیه شرکتها اعم از سهامی خاص و سهامی عام یا تاسیس شرکت های جدید با مشارکت اشخاص حقیقی و حقوقی و همچنین پذیره نویسی آن
- خرید، نوسازی، بازسازی و تغییر ساختار در انواع شرکت ها و بنگاه های اقتصادی مرتبط با موضوع فعالیت شرکت
- انجام مطالعات و بررسی های اقتصادی، فنی، مدیریتی و نظارت بر اجرای طرح ها و پروژه های ساختمانی در داخل و خارج از کشور برای اشخاص حقیقی و حقوقی و همچنین مشارکت مستقیم یا غیرمستقیم در آن
- ارائه خدمات مورد درخواست سازندگان و یا متقاضیان ساخت و ساز داخلی و خارجی در حدود موضوع اساسنامه
- انجام معاملات مربوط به سهام و سایر اوراق بهادار داخلی و خارجی و سایر امور مرتبط با فعالیت شرکت
- مشارکت و تامین مالی در بنگاه ها و پروژه های نیمه ساخته و انجام طرح های توسعه ای پروژه های مذکور
- مشارکت مدنی و حقوقی و انجام هرگونه مشارکت در واحد های اقتصادی و بازرگانی
- بررسی طرح های قابل مشارکت و اظهارنظر راجع به توجیه پذیری آنان
- انتشار اوراق مشارکت طبق ضوابط و مقررات مراجع ذیربط
- فراهم نمودن امکانات لازم جهت ورود، پذیرش و فروش سهام شرکتهای سرمایه پذیر به بازار سرمایه
- انجام هر گونه فعالیت مجاز خدماتی، پیمانکاری، بازرگانی بصورت مستقیم یا غیر مستقیم به منظور انجام موضوعات فوق
- طراحی و توسعه پروژه های نیمه تمام ساختمانی اعم از (مسکونی، اداری، تجاری و تفریحی)
- برگزاری سمینار، همایش، نمایشگاه ها و دوره های آموزشی جهت تبادل نظر و انتقال دانش و مهارتهای حرفه ای در حوزه ساختمان
- برپایی تورهای آموزشی جهت بازدید از پروژه های ساختمانی در داخل و خارج از کشور
ماده3 - مدت شرکت:
فعاليت شرکت از تاريخ تأسيس به مدت نامحدود خواهد بود.
ماده 4- تابعيت و مرکز اصلي شرکت:
تابعيت شرکت ايراني است. مرکز اصلي شرکت استان هرمزگان، جزیره کیش، جنب بازار بهکیش، ساختمان تامین اجتماعی، طبقه سوم
کد پستی 7941773397 می باشد.
انتقال مرکز اصلي شرکت به هر شهر ديگر در داخل کشور منوط به تصويب مجمع عمومي فوق العاده ميباشد ليکن تعيين و تغيير نشاني در همان شهر، بنا به تصويب هيئت مديره صورت خواهد گرفت. هيئت مديره شرکت ميتواند در هر موقع در داخل يا خارج از کشور، شعبه يا نمايندگي داير يا منحل نمايد.
بخش دوم: سرمايه و سهام
ماده 5- ميزان سرمايه و تعداد سهام:
سرمايه شرکت مبلغ 90.000.0000.000 ( به حروف نود ميليارد ريال) است که به 90.000.000 سهم عادي 1.000 ريالي با نام تقسيم شده است که پرداخت مبلغ 18.000.000.000 ريال جز تعهد موسسین می باشد.
ماده 6– ورقه سهم:
کليه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل، چاپي و داراي شماره ترتيب بوده و بايد به امضاي دو نفر از مديران شرکت برسد. اين اوراق بايد ممهور به مهر شرکت باشد. در ورقه سهم نکات زير بايد ذکر شود:
• نام شرکت و شماره ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکتها
• مبلغ سرمايه ثبت شده و مقدار پرداخت شده آن
• نوع سهام
• مبلغ اسمي سهم و مقدار پرداخت شده آن به عدد و حروف
• تعداد سهامي که هر ورقه نماينده آن است،
• نام و شماره ملي دارنده سهم.
ماده 7- انتقال سهام:
انتقال سهام بايستي در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. انتقال دهنده يا وکيل يانماينده قانوني او، بايد ثبت انتقال را در دفتر مزبور امضا نمايد. هويت کامل و نشاني انتقال گيرنده نيز از نظراجراي تعهدات ناشي از نقل و انتقال سهام بايد در دفتر ثبت سهام قيد شده و به امضاي انتقال گيرنده يا وکيل يا نماينده او برسد. تملک يا تحصيل هر بخش ازسهام شرکت، متضمن قبول مقررات اين اساسنامه و تصميمات مجامع عمومي سهامداران است.
ماده 8 – غير قابل تقسيم بودن سهام:
سهام شرکت غير قابل تقسيم است. مالکين مشاع سهام بايد در برابر شرکت به يک شخص نمايندگي بدهند.
بخش سوم: تغييرات سرمايه شرکت
ماده 9– مقررات حاکم بر تغييرات سرمايه:
تغييرات سرمايه شرکت با رعايت قوانين و مقررات مربوطه از جمله مفاد قانون تجارت خواهد بود.
ماده 10 – تصويب تغييرات سرمايه:
هرگونه تغيير در سرمايه شرکت اعم از کاهش يا افزايش منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده است.
تبصره: مجمع عمومي فوق العاده ميتواند به هيئت مديره اجازه دهد، ظرف مدت معيني که نبايد از دو سال تجاوز کند، سرمايه شرکت را تامبلغ معيني از طريقي که اين مجمع مشخص نموده است، افزايش دهد.
ماده 11– شيوه افزايش سرمايه:
سرمايه شرکت با تصويب مجمع عمومي فوق العاده و با رعايت مقررات مربوطه از طريق صدور سهام جديد قابل افزايش مي باشد. تأديه مبلغ اسمي سهام جديد به يکي از طرق زير امکان پذير است:
• پرداخت نقدي مبلغ اسمي سهام،
• تبديل مطالبات نقدي حال شده اشخاص از شرکت به سهام جديد
• انتقال سود تقسيم نشده، اندوخته يا عوايد حاصل از اضافه ارزش سهام جديد به سرمايه شرکت،
• تبديل اوراق مشارکت شرکت به سهام
تبصره: انتقال اندوخته قانوني به سرمايه ممنوع است.
ماده 12- تأديه مبلغ سهم جديد از محل مطالبات:
در صورت تصويب افزايش سرمايه از محل مطالبات نقدي سهامداران، در مجمع عمومي فوق العاده، تأديه مبلغ اسمي سهام جديد توسط سهامدارا موکول به اعلام موافقت هر يک از آنان ميباشد.
تبصره: مطالبات نقدي سهامداران بابت سود با تصويب يا اجراي افزايش سرمايه از اين محل، حال شده تلقي گرديده و در صورت مطالبه سهامداران پرداخت ميشود.
ماده13 – حق تقدم در خريد سهام جديد:
در صورت تصويب افزايش سرمايه، صاحبان سهام شرکت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي که مالک مي باشند، حق تقدم دارند. اين حق قابل نقل و انتقال است. مهلت اعمال حق تقدم، بنا به پيشنهاد هيئت مديره تعيين مي شود. اين مهلت از روزي که براي پذيره نويسي تعيين ميگردد، شروع شده و کمتر از 60 روز نخواهدبود.
ماده14– اعلام افزايش سرمايه و ارسال گواهيهاي حق تقدم:
گواهينامه حق تقدم بايد توسط پست سفارشي قبل از شروع پذيره نويسي به آخرين آدرس اعلام شده سهامداران ارسال شود. اعلاميه پذيره نويسي سهام جديد بايد ضمن درج درروزنامه کثيرالانتشار شرکت، از طريق سايت اينترنتي رسمي آن نيز به اطلاع سهامداران برسد.
ماده 15 – صرف سهام:
مجمع عمومي فوق العاده ميتواند به پيشنهاد و گزارش هيئت مديره مقرر نمايد که براي افزايش سرمايه، سهام جديدي به مبلغي مازاد بر مبلغ اسمي سهم به فروش برسد، مشروط بر اينکه نحوه صرف اضافه ارزش سهام فروخته شده در همان مجمع تعيين گردد.
ماده 16- کاهش سرمايه:
علاوه بر کاهش اجباري سرمايه به علت از بين رفتن قسمتي از سرمايه شرکت، مجمع عمومي فوق العاده شرکت ميتواند به پيشنهاد هيئت مديره، درمورد کاهش سرمايه شرکت به طور اختياري نيز اتخاذ تصميم کند، مشروط برآنکه بر اثر کاهش سرمايه به تساوي حقوق صاحبان سهام لطمه اي وارد نشود. کاهش اختياري سرمايه ازطريق کاهش بهاي اسمي سهام به نسبت متساوي و رد مبلغ کاهش يافته هر سهم به صاحبان آن انجام ميشود.
ماده 17- انتشار اوراق مشارکت:
شرکت ميتواند با تصويب مجمع عمومي عادي صاحبان سهام پس از اخد مجوز از مقامات ذیصلاح ، نسبت به انتشار اوراق مشارکت اقدام نمايد. مجمع عمومي عادي ميتواند به هيئت مديره اجازه دهد ظرف مدت معيني که نبايد از دو سال تجاوز کند، نسبت به انتشار اوراق مشارکت تا مبلغ معيني که مجمع مشخص نموده است، مبادرت نمايد.
تبصره: انتشار اوراق مشارکت قابل تبديل و يا تعويض با سهام با تصويب مجمع عمومي فوق العاده پس از اخذ مجوز از مقامات ذیصلاح صورت میپذيرد.
بخش چهارم: مجامع عمومي
ماده 18 – وظايف و اختيارات مجامع عمومي:
وظایف و اختيارات مجامع عمومي عادي و فوق العاده شرکت، همان وظايف و اختيارات مندرج در قانون تجارت براي مجامع عمومي عادي و فوق العاده شرکتهاي سهامی عام است.
مجامع عمومي شرکت با رعايت مفاد قانون تجارت، به صورت زير تشکيل ميشوند:
1- مجمع عمومي عادي: اين مجمع بايد حداقل هر سال يکبار، حداکثر ظرف مدت چهار ماه پس از تاريخ پايان سال مالي، براي رسيدگي به موارد زير تشکيل شود:
استماع گزارش مديران در خصوص عملکرد سال مالي قبل،
استماع گزارش بازرس يا بازرسان،
بررسي و تصويب صورتهاي مالي سال مالي قبل،
تصويب ميزان سود تقسيمي،
تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيئت مديره،
تعيين بازرس يا بازرسان اصلي و علي البدل شرکت و حق الزحمه آنها،
تعيين روزنامه کثيرالانتشار جهت درج آگهي هاي شرکت،
انتخاب مديران،
انتشار اوراق بهادار غيرقابل تبديل يا تعويض با سهام،
ساير مواردي که به موجب قانون تجارت در صلاحيت مجمع عمومي عادي ميباشد
2- مجمع عمومي فوق العاده: اين مجمع در هر زمان جهت بررسي موارد زير تشکيل مي شود:
تغییر در مفاد اساسنامه، تغییر در میزان سرمایه افزایش یا کاهش
انتشار اوراق بهادار قابل تبديل و يا تعويض با سهام،
انحلال شرکت پيش از موعد با رعايت مقررات قانون تجارت،
تبصره: تفويض تصويب ميزان پاداش و حق حضور اعضاي هيئت مديره و تعيين بازرس يا بازرسان، به مديران شرکت مجاز نمي باشد.
ماده19– شرايط حضور در مجامع و مشارکت در رأي گيري:
درکليه مجامع عمومي، صاحبان سهام ميتوانند شخصاً، يا وکيل يا قائم مقام قانوني اشخاص حقيقي، و نماينده يانمايندگان شخص حقوقي، صرفنظر از تعداد سهام خود به شرط ارائه مدرك وکالت يا نمايندگي حضور به هم رسانند. هر سهامدار، براي هريک سهم فقط يک رأي خواهد داشت.
تبصره: درصورت نقل و انتقال سهام، سهامدار جديد با ارائه يکي از مدارك زير حق حضور در جلسه مجمع را خواهد داشت:
گواهينامه موقت،
اصل ورقه سهام،
ماده20- آگهي دعوت به مجامع عمومي:
براي تشکيل مجامع عمومي، ازطريق درج آگهي در روزنامه کثيرالانتشاري که آگهي هاي مربوط به شرکت درآن منتشر ميگردد و همچنين درج آگهي در سايت اينترنتي رسمي شرکت، از صاحبان سهام دعوت به عمل خواهدآمد. دستورجلسه، تاريخ، ساعت و محل تشکيل مجمع، درآگهي ذکر خواهد شد.
ماده 21- دستور جلسه:
دستور جلسه هر مجمع عمومي را مقام دعوت کننده آن معين مي نمايد. تمامي موارد دستور جلسه بايد به صراحت درآگهي دعوت ذکر گردد. موارد مهم از قبيل انتخاب اعضاي هيئت مديره، انتخاب بازرس، تقسيم سود واندوخته ها و تغيير موضوع فعاليت، قابل طرح در بخش "ساير موارد" نميباشد. موضوعاتي که به استثناي مواردفوق در دستور جلسه پيش بيني نشده است، قابل طرح در مجمع عمومي نخواهد بود، مگر اينکه کليه صاحبان سهام درمجمع عمومي حاضر بوده و به قرارگرفتن آن مطلب در دستور جلسه رأي دهند.
ماده 22 – هيئت رييسه مجمع:
مجامع عمومي توسط هيئت رييسه اي مرکب از يک رييس، يک منشي و دو ناظر اداره ميشود. رياست مجمع با رييس يا نايب رييس هيئت مديره و در غياب آنها با رياست يکي از مديراني است که به اين منظوراز طرف هيئت مديره انتخاب شده باشد. در مواقعي که انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا کليه آنها در دستور جلسه مجمع باشد، رييس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با اکثريت نسبي انتخاب خواهدشد. دو نفر از سهامداران حاضر نيز به عنوان ناظر مجمع و يک نفر منشي از بين صاحبان سهام يا غير آنها از طرف مجمع انتخاب ميشوند.
ماده 23 - طريقه اخذ رأي:
اخذ رأي به صورت شفاهي، مثلاً با بلند کردن دست يا قيام به عنوان اعلام موافقت صورت مي پذيرد. در صورتي که به تشخيص بازرس قانوني شرکت به دليل ترکيب سهامداران حاضر در مجمع، رأي گيري به صورت شفاهي امکان پذير نباشد، اخذ رأي به صورت کتبي به عمل خواهد آمد.
تبصره: اخذ رأي در خصوص انتخاب اعضاي هيئت مديره و بازرس، الزاماً به صورت کتبي خواهد بود.
ماده 24- حد نصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي عادي:
در مجمع عمومي عادي حضور دارندگان بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند ضروري است. اگر در اولين دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارند رسميت داشته و تصميم گيري خواهد کرد.مشروط بر اينکه در دعوت جلسه دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده25 - اکثريت ضروري آراء مجامع عمومي عادي:
در مجمع عمومي عادي، تصميمات همواره با اکثريت نصف به علاوه يک آراء حاضر در جلسه رسمي، معتبرخواهد بود، مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که اکثريت نسبي کافي است. در مورد انتخاب مديران تعدادآراء هر رأي دهنده در عدد مديراني که بايد انتخاب شوند ضرب ميشود و حق رأي هر رأي دهنده برابر با حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رأي دهنده ميتواند آراء خود را به يک نفر بدهد يا آنرا بين چند نفر که مايل باشدتقسيم کند.
ماده26- حد نصاب ضروري براي رسميت مجمع عمومي فوق العاده و اخذ رأي:
در مجمع عمومي فوق العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند حاضر باشند. اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع براي بار دوم دعوت ميشود و اين بار با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود مشروط به اينکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد. تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره با اکثريت دوسوم آراء حاضر در جلسه رسمي، معتبر خواهد بود.
بخش پنجم: هيئت مديره
ماده 27- تعداد اعضاي هيئت مديره:
شرکت بوسيله هيئت مديرهاي مرکب از پنج نفر عضو اصلي اداره ميشود که بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب ميشوند و همه آنها قابل عزل و انتخاب مجددمي باشند.
تبصره 1: مجمع عمومي عادي ميتواند علاوه بر اعضاي اصلي نسبت به انتخاب عضو يا اعضاي علي البدل هيئت مديره براساس اولويت اقدام نمايد.
تبصره 2: حداقل یکی از اعضای هیات مدیره و یا نماینده وی باید غیر موظف و دارای تحصیلات مالی (حسابداری، اقتصاد، مدیریت مالی و سایر رشته های مدیریت با گرایش مالی یا اقتصادی) و تجربه مرتبط باشد.
ماده28- تکميل اعضاي هيئت مديره:
در صورتيکه بنا به هر دليل تعداد اعضاي هيئت مديره کمتر از حدنصاب مقرر شود و عضو علي البدل تعيين نشده يا وجود نداشته باشد، هيئت مديره موظف است حداکثر ظرف مدت يک ماه مجمع عمومي عادي شرکت را جهت تکميل اعضاء هيئت مديره دعوت نمايند.
تبصره: در صورتيکه اشخاص حقوقي عضو هيئت مديره نماينده حقيقي خود را حداکثر پانزده روز پس از انتخاب در مجمع معرفي ننمايند يا به هر دليلي اين پست به مدت يک ماه بلاتصدي بماند،در حکم استعفاي شخص حقوقي از عضويت در هيئت مديره ميباشد.
ماده 29- استعفاي اعضاي هيئت مديره:
در صورتيکه هر عضو هيئت مديره بخواهد از سمت خود استعفاء دهد، بايد حداقل 30 روز قبل موضوع را به هيئت مديره و بازرس اطلاع دهد.
ماده30- غيبت در جلسات هيئت مديره:
عدم حضور هر يک از اعضاي هيئت مديره يا نماينده وي بيش از چهار جلسه متوالي يا شش جلسه متناوب درطول يک سال شمسی بدون عذر موجه، خودبه خود موجب سلب عضويت وي در هيئت مديره ميشود. تشخيص موجه بودن غيبت برعهده هيئت مديره است.
ماده31- مدت مأموريت مديران:
مدت مأموريت مديران دو سال است. مأموريت آنها تا وقتي که تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود به خود ادامه پيدا ميکند. تجديد انتخاب اعضاء هيئت مديره و اعضاء علي البدل براي دوره هاي بعد بلامانع است.
ماده 32- سهام وثيقه:
هريک از مديران بايد حداقل تعداد 1.000 سهم از سهام شرکت را درتمام مدت مأموريت خود دارا باشد و آن را به عنوان وثيقه به صندوق شرکت بسپارد. اين سهام براي تضمين خساراتي است که ممکن است از تقصيرات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نيست و مادام که مديري مفاصا حساب دوره تصدي خود را در شرکت دريافت نداشته است، سهام مذکور درصندوق شرکت به عنوان وثيقه باقي خواهد ماند. وثيقه بودن اين سهام مانع استفاده از حق رأي آنها در مجامع عمومي و پرداخت سود به صاحبانشان نخواهد بود.
ماده 33- رييس، نايب رييس و منشي هيئت مديره:
هيئت مديره در اولين جلسه خود، که حداکثر ظرف يک هفته بعد از جلسه مجمع عمومي عادي که هيئت مديره را انتخاب کرده است تشکيل خواهد شد، از بين اعضاي خود، يک رييس و يک نايب رييس که بايد براي هيئت مديره تعيين مينمايد. مدت رياست رييس و نيابت نايب رييس بيش از مدت عضويت آنها در هيئت مديره نخواهد بود. رييس و نايب رييس قابل عزل و انتخاب مجدد ميباشند. درصورت غيبت رييس و نايب رييس، اعضاي هيئت مديره يک نفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي نمايند تا وظايف رييس را انجام دهد.هيئت مديره از بين خود يا خارج از خود، يک نفر را به عنوان منشي براي مدت يکسال انتخاب مينمايد.
ماده 34- تشکيل جلسات هيئت مديره:
ترتيب برگزاري جلسات هيئت مديره توسط هيئت مديره تعيين ميشود. هيئت مديره در مواقع مقتضي که فاصله آنها از يک ماه تجاوز نکند و به دعوت کتبي رييس يا نايب رييس و يا دو نفر از اعضاء هيئت مديره و همچنين درموارد ضروري به دعوت مديرعامل تشکيل جلسه خواهد داد. بين تاريخ ارسال دعوتنامه و تشکيل جلسه هيئت مديره فاصله متعارفي رعايت خواهد شد. چنانچه در هريک از جلسات هيئت مديره، تاريخ تشکيل جلسه بعدتعيين و در صورتجلسه قيد شود، ارسال دعوتنامه براي مديراني که در همان جلسه حضور داشته اند ضرورت نخواهد داشت. جلسات هيئت مديره در مرکز اصلي شرکت يا در هر محل ديگري که در دعوتنامه تعيين شده باشد تشکيل خواهد شد.
ماده35- حد نصاب و اکثريت لازم براي رسميت جلسه هيئت مديره:
جلسات هيئت مديره در صورتي رسميت دارد که بيش از نصف اعضاي هيئت مديره در آن جلسات حضور داشته باشند. تصميمات هيئت مديره با موافقت اکثريت اعضاء معتبر خواهد بود.
ماده36- صورتجلسات هيئت مديره:
براي هريک از جلسات هيئت مديره، بايد صورتجلسه اي تنظيم شود که به امضاي کليه مديران حاضر در جلسه برسد. نام مديران حاضر و غايب و خلاصه اي از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ درصورتجلسه ذکر ميگردد. نظر هريک از مديران که با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد بايد در زير صورتجلسه قيد شود.
ماده 37- اختيارات هيئت مديره:
هيئت مديره براي هرگونه اقدامي به نام شرکت و هر نوع عمليات و معاملات مربوط به موضوع شرکت که انجام و اتخاذ تصميم درباره آنها در صلاحيت مجامع عمومي نباشد، داراي اختيارات نامحدود است، از قبيل:
- نمايندگي شرکت در برابر صاحبان سهام، کليه ادارات دولتي و غير دولتي، مؤسسات عمومي، مراجع قضايي و ساير اشخاص حقيقي و حقوقي،
- تصويب آيين نامه هاي داخلي شرکت به پيشنهاد مديرعامل،
- اتخاذ تصميم در خصوص تأسيس و انحلال نمايندگيها يا شعب در هر نقطه از ايران يا خارج از ايران،
- تصويب ساختار سازماني، شرايط استخدام و ميزان حقوق و دستمزد،
- پيش بيني و تصويب بودجه سالانه شرکت،
- افتتاح هر نوع حساب و استفاده ازآن به نام شرکت نزد بانکها و مؤسسات قانوني ديگر،
- دريافت مطالبات و پرداخت ديون شرکت،
- صدور، ظهرنويسي، قبولي، پرداخت و واخواست اوراق تجارتي،
- انعقاد هر نوع قرارداد، تغيير، تبديل، فسخ و يا اقاله آن در مورد اموال منقول و غيرمنقول که مرتبط با موضوع شرکت باشد و انجام کليه عمليات و معاملات مذکور در ماده2 اين اساسنامه و اتخاذ تصميم درمورد کليه ايقاعات،
- اتخاذ تصميم در مورد امور مرتبط با ثبت و معامله کليه حقوق غيرمادي يا معنوي از جمله هرگونه حق اختراع، نام يا علائم تجاري و صنعتي، کپي رايت، سرقفلي و کليه امتيازات متصوره،
- به امانت گذاردن هر نوع سند، مدرك، وجوه شرکت يا اوراق بهادار و استرداد آنها.
- تحصيل تسهيلات از بانکها، شرکتها و مؤسسات رسمي با رعايت مقررات اساسنامه حاضر،
- رهن گذاردن اموال شرکت اعم از منقول و غيرمنقول و فک رهن و لو کراراً،
- اقامه هرگونه دعواي حقوقي و کيفري و دفاع از هر دعواي حقوقي و کيفري اقامه شده، در هريک ازدادگاهها، دادسراها، مراجع قضايي يا غيرقضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري، از طرف شرکت؛ دفاع از شرکت در مقابل هر دعواي اقامه شده عليه شرکت چه کيفري و چه حقوقي در هريکاز مراجع قضايي يا غيرقضايي اختصاصي يا عمومي و ديوان عدالت اداري؛ با حق حضور و مراجعه به زمقامات انتظامي و استيفاي کليه اختيارات مورد نياز در دادرسي از آغاز تا اتمام، از جمله حضور درجلسات، اعتراض به رأي، درخواست تجديدنظر، فرجام، واخواهي و اعاده دادرسي، مصالحه و سازش،استرداد اسناد يا دادخواست يا دعوا، ادعاي جعل يا انکار و ترديد نسبت به سند طرف و استرداد سند،تعيين جاعل، حق امضاي قراردادهاي حاوي شرط داوري يا توافقنامه داوري و ارجاع دعوا به داوري وتعيين و گزينش داور منتخب ، با حق صلح يا بدون آن؛ اجراي حکم نهايي و قطعي داور، درخواستصدور برگ اجرايي و تعقيب عمليات آن واخذ محکوم به وجوه ايداعي و تعقيب آنها، تعيين مصدق وکارشناس، انتخاب و عزل وکيل و نماينده با حق توکيل مکرر، اقرار در ماهيت دعوا، جلب ثالث و دفاعاز دعواي ثالث، دعواي متقابل و دفاع در مقابل آنها، ورود شخص ثالث و دفاع از دعواي ورود ثالث،قبول يا رد سوگند، تأمين خواسته، تأمين ضرر و زيان ناشي از جرائم و امورمشابه ديگر،
- تنظيم صورتهاي مالي سالانه و گزارش فعاليت هيئت مديره و ارائه آن به بازرس و حسابرس،
- تنظيم صورتهاي مالي ميان دوره اي در مقاطع سه ماهه و ارائه صورتهاي مالي6 ماهه به حسابرس و بازرس،
- دعوت مجامع عمومي عادي و فوق العاده و تعيين دستور جلسه آنها،
- پيشنهاد هر نوع اندوخته به جز اندوخته قانوني،
- پيشنهاد تقسيم سود بين صاحبان سهام،
- پيشنهاد اصلاح اساسنامه به مجمع عمومي فوق العاده،
ماده38 – پاداش اعضاء هيئت مديره:
هرسال طبق تصميم مجمع عمومي، ممکن است نسبت معيني از سود خالص به عنوان پاداش با رعايت قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت در اختيار هيئت مديره گذارده شود. اين نسبت به هيچ وجه نبايد از پنج درصدسودي که همان سال به صاحبان سهام پرداخت ميشود تجاوز کند.
ماده 39- معاملات مديران با شرکت:
اعضاي هيئت مديره و مديرعامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکتهايي که اعضاي هيئت مديره يا مديرعامل شرکت شريک يا عضو هيئت مديره يا مديرعامل آنها باشند، نميتوانند بدون تصويب هيئت مديره درمعاملاتي که با شرکت يا به حساب شرکت ميشود به طور مستقيم يا غيرمستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند. احکام اينگونه معاملات در قانون تجارت مقرر شده است.
ماده 40- اعطاي وام يا اعتبار به مديران:
مديرعامل شرکت و اعضاء هيئت مديره به استثناء اشخاص حقوقي، حق ندارند هيچگونه وام يا اعتباري از شرکت تحصيل نمايند و شرکت نميتواند ديون آنان را تضمين يا تعهد کند. اينگونه عمليات به خودي خود باطل است. ممنوعيت مذکور در اين ماده شامل اشخاصي نيز که به نمايندگي شخص حقوقي عضو هيئت مديره، درجلسات هيئت مديره شرکت ميکنند و همچنين شامل همسر و پدر و مادر و اجداد و اولاد و اولاد اولاد و برادر و خواهراشخاص مذکور در اين ماده هم ميگردد.
ماده 41- رقابت مديران با شرکت:
مديران و مديرعامل نميتوانند معاملاتي نظير معاملات شرکت که متضمن رقابت با عمليات شرکت باشدانجام دهند. هر مديري که از مقررات اين ماده تخلف کند و تخلف او موجب ضرر و زيان شرکت گردد، مسئول جبران آن خواهد بود. منظور از ضرر در اين ماده اعم است از ورود خسارت يا تفويت منفعت.
ماده 42- مدير عامل:
هيئت مديره بايد يک نفر شخص حقيقي را از بين اعضاء خود يا از خارج به عنوان مديرعامل شرکت انتخاب نمايد و حدود اختيارات، مدت تصدي، حقوق و ساير شرايط استخدامي او را تعيين کند. هيئت مديره ميتواندقسمتي از اختيارات مشروحه در ماده 37 را به مديرعامل تفويض نمايد. مديرعامل شرکت درحدود اختياراتي که به او تفويض شده، نماينده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضاء دارد. در صورتي که مديرعامل عضو هيئت مديره باشد، دوره مديريت عامل او از مدت عضويت او در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود. مديرعامل شرکت نميتواند در عين حال رييس هيئت مديره شرکت باشد.
تبصره: نام، مشخصات و حدود اختيارات مديرعامل، بايد با ارسال نسخهاي از صورتجلسه هيئت مديره به اداره ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 43– بلاتصدي بودن سمت مديريت عامل:
در صورتيکه به هردليل استعفا، برکناري، فوت يا هر دليل ديگري، سمت مدير عاملي شرکت بلاتصدي شود، هيئت مديره بايد ظرف حداکثر يک ماه با رعايت مواد اساسنامه شخص ديگري را به اين سمت برگزيند. در صورتيکه انتخاب مديرعامل بيش از يک هفته طول بکشد، هيئت مديره بايد تا انتخاب مديرعامل مطابق اين ماده، يک نفر را به عنوان نماينده با دارا بودن کليه وظايف و مسئوليتهاي مدير عامل با تصريح حدود اختيارات انتخاب نمايد.
ماده 44- صاحبان امضاي مجاز:
کليه اوراق، قراردادها و اسناد تعهدآور شرکت، توسط اشخاصي که هيئت مديره تعيين کند، امضاء ميشود. اسامي اين اشخاص طي صورتجلسه اي به اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه رسمي اعلام ميشود.
بخش ششم: بازرس
ماده 45- انتخاب بازرس:
مجمع عمومي عادي در هر سال بايد از بين مؤسسات حسابرسي ، يک بازرس اصلي و از بین اشخاص حقیقی یک بازرس علي البدل را براي انجام وظايف و مسئوليتهاي مقرر در قوانين و مقررات مرتبط و همچنين اساسنامه شرکت، براي مدت يکسال تعيين نمايد.
ماده 46- وظايف بازرس:
بازرس علاوه بر مسئوليتهاي قانوني، وظايف و مسئوليتهاي زير را برعهده دارد:
1- اظهارنظر در خصوص صورتهاي مالي بر اساس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي،
2- ارائه گزارش به مجمع عمومي راجع به رعايت يا عدم رعايت قوانين و مقررات توسط مديران،
ماده 47- حق الزحمه بازرس:
حق الزحمه بازرس توسط مجمع عمومي عادي تعيين ميگردد بازرس، مديران، کارکنان و افراد تحت تکفل آنهاحق ندارند وجه، دارايي و امتيازات ديگري غير از آنچه به تصويب مجمع عمومي رسيده، از شرکت دريافت دارنديا در معاملات با شرکت يا به حساب شرکت به طور مستقيم يا غيرمستقيم شرکت نمايند.
بخش هفتم: حسابهاي شرکت
ماده48 - سال مالي:
سال مالي شرکت از روز اول ماه فروردين هر سال آغاز ميشود، و در روز آخراسفندماه همان سال به پایان ميرسد.
ماده49- حسابهاي سالانه:
هيئت مديره شرکت بايد حداکثر ظرف سه ماه پس از انقضاي هرسال مالي، صورتهاي مالي شرکت را به ضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي سال مالي مزبور تنظيم و به بازرس ارائه نمايد.
ماده 50- صورتهاي مالي:
صورتهاي مالي حسابرسي شده هر سال مالي، بايد حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضاي سال مالي شرکت براي تصويب به مجمع عمومي عادي تقديم گردد.
ماده 51 - اندوخته قانوني و اختياري:
وضع اندوخته قانوني از سود خالص شرکت مطابق قانون تجارت انجام ميشود. به پيشنهاد هيئت مديره وتصويب مجمع عمومي عادي، ممکن است قسمتي از سود خالص براي تشکيل ساير اندوخته ها کنار گذاشته شود.
بخش هشتم: انحلال، ادغام و تصفيه
ماده 52- موارد اختياري انحلال شرکت:
مجمع عمومي فوق العاده شرکت، به پيشنهاد هيئت مديره ميتواند رأي به انحلال شرکت بدهد. گزارش پيشنهادي هيئت مديره بايد شامل دلايل و عواملي باشد که اعضاي هيئت مديره به استناد آن، پيشنهاد انحلال شرکت را ارائه نموده اند. اين گزارش بايد قبل از طرح در مجمع در اختيار بازرس شرکت قرار گرفته و با اظهارنظربازرس به مجمع ارائه شود. تصميم گيري در خصوص پيشنهاد هيئت مديره بدون قرائت گزارش بازرس در مجمع امکان پذير نمي باشد. مجمع عمومي فوق العاده، با موضوع انحلال اختياري شرکت، با حضور حداقل75 درصد ازدارندگان سهام رسميت خواهد يافت.
ماده 53- تصفيه:
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد، تصفيه امور آن با متابعت از قوانين و مقررات مربوطه به عمل خواهد آمد.
ماده 54- طرح ادغام:
مجمع عمومي فوق العاده شرکت مي تواند با پيشنهاد هيات مديره نسبت به طرح ادغام شرکت در ساير شرکتها و يا پذيرش و ادغام پذيري شرکتهاي ديگر از جمله شرکتهاي زير مجموعه در خود تصميم گيري نمايد.
بخش نهم : ساير موارد
ماده 55- موضوعات پيش بيني نشده:
مواردي که در اين اساسنامه پيش بيني نشده است ، مشمول قانون تجارت و ساير قوانين و مقررات جاري خواهد بود.
ماده 56- مواد اساسنامه
این اساسنامه مشتمل بر 56 ماده و 11 تبصره بوده و در تاريخ 09/06/1400 به تصويب مجمع عمومي موسس رسيده است.